Filmen börjar med att Trubaduren (en sköldpadda) tar fram en tidning och berättar om de tre barndomsvännerna: Musse, Kalle och Långben, som lever i den franska slummen och blir attackerade av några skurkar. Men tre musketörer dyker upp och hjälper dem. Efter striden vänder sig en musketör mot Musse och med ett leende ger han bort sin hatt. De tre vännernas dröm om att bli musketörer börjar där och de börjar en anställning hos svarte Petter, chef över musketörerna.Under tiden hoppas prinsessan Mimmi på den stora kärleken, trots sin hovdam Kajsas anmärkning om att hon inte får gifta sig med någon som inte är av kungligt blod. Mimmi undkommer när de tre Björnbusarna släpper ner ett kassaskåp på henne. Björnbusarna berättar för sin chef, kapten Petter, att de misslyckades. Petter blir irriterad och förklarar att han inte har tänkt döda prinsessan, utan att kidnappa henne under en operaföreställning dagen därpå så han kan regera över Frankrike. Han ger löjtnant Klarabella order om att skicka de tre skurkarna i fängelsehålan. Därefter möter han Mimmi som begär att få musketörlivvakter. Han får syn på de tre vännerna och inser att han kan fullborda sin plan. Musse, Kalle och Långben blir överlyckliga och tar med glädje på sig uppdraget, utan att veta vad Petter har för baktanke. När Mimmis och Musses blickar möts, spirar romantiken mellan dem.