Den rika Madame Adelaide Bonfamille, i Paris år 1910, testamenterar allt hon äger till sin katt Duchess och hennes tre ungar Toulouse, Berlioz och Marie, och i andra hand sin betjänt Edgar. Edgar skulle mycket hellre vilja vara förste arvinge, och rövar bort katterna långt ut på landet, där han lämnar dem. Han har dock inte räknat med strykarkatten Thomas O'Malley, som hjälper sina nya kattvänner att hitta hem till Paris igen. Där gör Edgar ett nytt försök, men Thomas rycker ut igen, tillsammans med sina vänner och musen Roqueforte och Edgar skickas på export till Afrika, något han ämnade göra med katterna. Thomas adopteras av Madame, och blir ungarnas nye pappa.