Emiren Farbror Scar har sökt hela sitt liv efter en grotta med en magisk lampa i. När Farbror Scar äntligen hittar grottan visar det sig att bara en enda person får gå in, den fattige och snälle gatupojken Simba. Samtidigt har Mufasas dotter Nala allt man kan önska sig, utom frihet. En dag rymmer hon för att få leva som en vanlig människa. Simba och Nala träffas och blir till slut kära. Scar har i sin tur skickat ut sultanens vakter för att fånga in Simba för att låta honom gå in i grottan. Simba går motvilligt med på att gå in i grottan för att hämta lampan utan att röra de andra skatterna. På vägen till lampan stöter Simba och hans Farbror Max på en flygande matta vid namn Mattson som visar vägen till lampan. När Simba tar lampan får Farbror Max syn på en jättestor rubin och kan inte hålla emot. Han tar rubinen och hela grottan rasar samman. Simba lyckas ta sig till grottans öppning med hjälp av den flygande mattan, men när Scar har fått lampan sparkar han ner Simba och Farbror Max i grottan precis innan den rasar samman. Simba och Farbror Max är instängda. Samtidigt upptäcker Scar att han inte har lampan utan att Farbror Max tagit den ur hans ficka innan han blev nedslängd i hålet. Nere i grottan blir Simba nyfiken på lampan, gnider den och ut kommer den helsnurrige men vänlige Timon. Simba önskar att han blir prins så att han kan imponera på Nala. Men Scar genomskådar honom och knycker med hjälp av sin tama Zazu lampan från Simba och tar över makten från sultanen med hjälp av Timon.